ข้อบังคับ

ของ

บริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)

หมวดที่  1

บททั่วไป

     ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า  ข้อบังคับของบริษัท  เอแอลที  เทเลคอม จำกัด (มหาชน)
     ข้อ 2. คำว่า  “บริษัท”  ในข้อนี้   หมายถึง  บริษัท  เอแอลที   เทเลคอม  จำกัด (มหาชน)
     ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้  ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทุกประการ

หมวดที่  2

การออกหุ้นและการโอนหุ้น

     ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละ  0.50  บาท  และเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น  หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า  ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้
               หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้  ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองซื้อร่วมกันต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้จองหุ้นแล้วแต่กรณี
               บริษัทอาจออกหุ้นกู้  หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ  หรือหุ้นบุริมสิทธิ  รวมทั้งหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุคคลใดๆ หรือประชาชนทั่วไปได้  และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญให้ดำเนินการภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย
     ข้อ 5. บริษัทจะออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นภายใน  2  เดือน  นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือวันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท
               ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีกรรมการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้อย่างน้อยหนึ่งคน  อย่างไร       ก็ตาม  กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้    ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด
     ข้อ 6. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด  เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นอยู่ในบริษัทมีจำนวนมากกว่าร้อยละ  49  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด  การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น  บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้
     ข้อ 7. ภายใต้บังคับของข้อ 6. ของข้อบังคับฉบับนี้  การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น  โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน  และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน
               การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคล ภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว
               บริษัทเมื่อได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว  หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย  ให้บริษัทลงทะเบียนโอนหุ้นภายใน   14  วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอหรือหากเห็นว่าการโอนหุ้น       ไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้แจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน  7  วัน
               เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย    การโอนหุ้นนั้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
     ข้อ 8. ใบหุ้นฉบับใดลบเลือน  หรือ  ชำรุดในสาระสำคัญ  ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่        ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืนใบหุ้นเดิม  ในกรณีนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายใน  14  วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอ  ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหาย หรือ ถูกทำลาย  ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงแก่บริษัท  ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน  14  วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอและผู้ถือหุ้นได้แสดงหลักฐานดังกล่าวข้างต้นต่อบริษัท
                ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย  บุคคลผู้มีสิทธิจะได้หุ้นนั้นหากนำใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว  บริษัทจึงจะลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นใหม่ภายใน  1  เดือนนับแต่วันได้หลักฐานดังกล่าว
                บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย  ลบเลือนหรือชำรุด หรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด
     ข้อ 9.  บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้    เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้
                (1)  บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน  และสิทธิในการรับเงินปันผล    ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
                (2)  บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน  เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
                หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น  รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
                หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง  บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง   ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด  ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว  โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
                การซื้อหุ้นคืนวรรคหนึ่ง   การจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นตามวรรคสาม  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
                การซื้อหุ้นของบริษัทคืนดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น   ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าวไม่เกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว  ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าวได้
                ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว   ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
                การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทคืน  และราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นดังกล่าว   และในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   ให้เป็นไปตามข้อบังคับ  ประกาศ  คำสั่ง  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     ข้อ 10. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นระหว่าง  21  วัน  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า  ณ  สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า  14  วันก่อนวันปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

หมวดที่  3

กรรมการและอำนาจกรรมการ

     ข้อ 11. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5  คน  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
                 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน  หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
                 ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท  ตลอดจนมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
                 ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี
     ข้อ 12. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ  ดังต่อไปนี้
                (1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
                (2)  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
                (3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
     ข้อ 13. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน  1  ใน  3  ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน  1  ใน  3   
                 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนเป็นบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
     ข้อ 14. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล  เบี้ยประชุม  บำเหน็จ  โบนัส  หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น  ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ  ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์  และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป  หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้  และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
                ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
     ข้อ 15. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
                 (1) ตาย
                 (2) ลาออก
                 (3) ขาดคุณสมบัติ  หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
                 (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
                 (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
     ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
                กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง  จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
     ข้อ 17. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ  ให้คณะ กรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า  2  เดือน  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
                 มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
     ข้อ 18. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน  4  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
     ข้อ 19. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
                 ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
     ข้อ 20. ในการประชุมคณะกรรมการ  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้  ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้    ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
                 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
                 กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
     ข้อ 21. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย  3  เดือนต่อครั้ง
                 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ  ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า  7  วันก่อนวันประชุม  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท  จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
                 คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดประชุมได้  ณ  ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสถานที่อื่นใดตามที่เห็นสมควร
                 กรรมการตั้งแต่  2   คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้   ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2  คนขึ้นไปร้องขอ  ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับการมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน  14  วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
    ข้อ  22. ให้กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท  และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
     ข้อ  23. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร  และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

หมวดที่  4

การประชุมผู้ถือหุ้น

     ข้อ 24. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
                 การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
                 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
                 ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จํานวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจําเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอํานวยความสะดวกตามสมควร
                 ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ครั้งใด จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ในข้อ 27. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
     ข้อ 25. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น  ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม  ระบุสถานที่ วันเวลา  ระเบียบวาระการประชุม  และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม  พร้อมด้วยรายละเอียดพอสมควร  โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ  เพื่ออนุมัติ  หรือเพื่อพิจารณา  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า   7  วันก่อนวันประชุม  และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน  3  วัน  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า  3  วัน
                ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถจัดประชุมได้ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดอื่นทั่วราชอาณาจักร
     ข้อ 26. ในการประชุมผู้ถือหุ้น  ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้  หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่และลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ  และจะต้องเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด
                หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกำหนด  ณ  ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
     ข้อ 27. ในการประชุมผู้ถือหุ้น  ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า  25  คน  และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า  1  ใน  3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด   และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด  จึงจะเป็นองค์ประชุม
                 ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด  เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง  1  ชั่วโมง  จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอ  การประชุมเป็นอันระงับไป  ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ  ให้นัดประชุมใหม่  และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า  7  วันก่อนวันประชุม  ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม
                 ในการประชุมผู้ถือหุ้นให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุม  ถ้าไม่มีประธานกรรมการหรือประธานกรรมการมิได้มาเข้าประชุม  ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน  ถ้ารองประธานกรรมการไม่มีหรือมีแต่ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้ที่ประชุมเลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมเป็นประธาน
     ข้อ 28. ในการออกเสียงลงคะแนนให้หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
                 (1) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน  ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
                 (2)  ในกรณีดังต่อไปนี้  ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน  4  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
                        (ก)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
                        (ข)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
                        (ค)  การทำ  แก้ไข  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
                         (ง)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
                         (จ)  การเพิ่มหรือการลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้
                         (ฉ)  การควบหรือเลิกบริษัท
     ข้อ 29. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้
                 (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
                 (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
                 (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
                 (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดค่าตอบแทน
                 (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
                 (6) กิจการอื่น ๆ

หมวดที่  5

การเพิ่มทุนและการลดทุน

     ข้อ 30. บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นซึ่งจะกระทำได้เมื่อ
                (1)  หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว  หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่ายไม่หมด  หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
                (2)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน  4  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน    และ
                (3)  นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน  14   วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว
     ข้อ 31. หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามข้อ  31. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้  และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน  หรือจะเสนอขายต่อประชาชน  หรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้  ทั้งนี้  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     ข้อ 32. บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้     แต่จะลดลงไปให้ต่ำกว่าจำนวน  1  ใน  4  ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่
                เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว  ยังมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่   บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวน  1  ใน  4  ของทุนทั้งหมดก็ได้
                การลดมูลค่าหุ้นหรือจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด   และด้วยวิธีการใดจะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน  4  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน  ทั้งนี้  บริษัทต้องนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายใน 14  วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
     ข้อ 33. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน  ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายใน  14  วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ   โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนด   2   เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้นและให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลา 14   วันด้วย

หมวดที่   6

เงินปันผลและเงินสำรอง

     ข้อ 34. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร  ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล
                 การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน  1  เดือน  นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ ลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย มิให้คิดดอกเบี้ยแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนั้นได้กระทำภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
     ข้อ 35. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้   เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะกระทำเช่นนั้นได้  และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
     ข้อ 36. เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น  หุ้นละเท่า ๆ กัน  เว้นแต่จะได้มีกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ     
     ข้อ 37. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ  5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาด