ข้อบังคับ
ของ
บริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1
บททั่วไป
ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)
ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อนี้ หมายถึง บริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)
ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทุกประการ
หมวดที่ 2
การออกหุ้นและการโอนหุ้น
ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท และเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้
หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองซื้อร่วมกันต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้จองหุ้นแล้วแต่กรณี
บริษัทอาจออกหุ้นกู้ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุคคลใดๆ หรือประชาชนทั่วไปได้ และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญให้ดำเนินการภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย
ข้อ 5. บริษัทจะออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือวันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท
ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีกรรมการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้อย่างน้อยหนึ่งคน อย่างไร ก็ตาม กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด
ข้อ 6. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นอยู่ในบริษัทมีจำนวนมากกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้
ข้อ 7. ภายใต้บังคับของข้อ 6. ของข้อบังคับฉบับนี้ การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน
การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคล ภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว
บริษัทเมื่อได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนโอนหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอหรือหากเห็นว่าการโอนหุ้น ไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้แจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน
เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นนั้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 8. ใบหุ้นฉบับใดลบเลือน หรือ ชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืนใบหุ้นเดิม ในกรณีนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอ ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหาย หรือ ถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงแก่บริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอและผู้ถือหุ้นได้แสดงหลักฐานดังกล่าวข้างต้นต่อบริษัท
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย บุคคลผู้มีสิทธิจะได้หุ้นนั้นหากนำใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว บริษัทจึงจะลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นใหม่ภายใน 1 เดือนนับแต่วันได้หลักฐานดังกล่าว
บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือนหรือชำรุด หรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 9. บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้
(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
การซื้อหุ้นคืนวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
การซื้อหุ้นของบริษัทคืนดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าวไม่เกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าวได้
ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทคืน และราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นดังกล่าว และในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เป็นไปตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 10. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น
หมวดที่ 3
กรรมการและอำนาจกรรมการ
ข้อ 11. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี
ข้อ 12. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ข้อ 13. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนเป็นบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
ข้อ 14. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ข้อ 15. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
ข้อ 17. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะ กรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ข้อ 18. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ข้อ 19. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
ข้อ 20. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
ข้อ 21. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดประชุมได้ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสถานที่อื่นใดตามที่เห็นสมควร
กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับการมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
ข้อ 22. ให้กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
ข้อ 23. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
หมวดที่ 4
การประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 24. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จํานวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจําเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอํานวยความสะดวกตามสมควร
ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ครั้งใด จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ในข้อ 27. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
ข้อ 25. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วันเวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดพอสมควร โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถจัดประชุมได้ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดอื่นทั่วราชอาณาจักร
ข้อ 26. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่และลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ และจะต้องเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด
หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกำหนด ณ ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
ข้อ 27. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้นให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีประธานกรรมการหรือประธานกรรมการมิได้มาเข้าประชุม ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้ารองประธานกรรมการไม่มีหรือมีแต่ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้ที่ประชุมเลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมเป็นประธาน
ข้อ 28. ในการออกเสียงลงคะแนนให้หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
(จ) การเพิ่มหรือการลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้
(ฉ) การควบหรือเลิกบริษัท
ข้อ 29. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้
(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
(2) พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดค่าตอบแทน
(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
(6) กิจการอื่น ๆ
หมวดที่ 5
การเพิ่มทุนและการลดทุน
ข้อ 30. บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นซึ่งจะกระทำได้เมื่อ
(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ
(3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว
ข้อ 31. หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามข้อ 31. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 32. บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดลงไปให้ต่ำกว่าจำนวน 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่
เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ยังมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวน 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดก็ได้
การลดมูลค่าหุ้นหรือจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการใดจะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
ข้อ 33. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนด 2 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้นและให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลา 14 วันด้วย
หมวดที่ 6
เงินปันผลและเงินสำรอง
ข้อ 34. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล
การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ ลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย มิให้คิดดอกเบี้ยแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนั้นได้กระทำภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 35. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะกระทำเช่นนั้นได้ และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
ข้อ 36. เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะได้มีกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ
ข้อ 37. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาด