คณะกรรมการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และกำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตาม นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็นและเหมาะสม (เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น) พร้อมด้วยกฎบัตรในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ชัดเจน คณะอนุกรรมการ ตามความจำเป็นและเหมาะสม (เช่น คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง) พร้อมด้วยกฎบัตรในการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่ชัดเจน และ เอกสารอื่นๆ ที่กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการ (เช่น คู่มือการปฏิบัติงานของกรรมการ เป็นต้น นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการด้วย ตนเองทุกปี
1. โครงสร้าง และคุณสมบัติคณะกรรมการ
1.1 โครงสร้างของคณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และจะเปิดเผยจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท ของกรรมการแต่ละคนผ่านช่องทางที่เหมาะสม
1.2 คณะกรรมการจะมีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
1.3 คณะกรรมการจะมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
1.4 วาระการดำรงตำแหน่งหรือการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการ นอกจากจะเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังจะต้องเป็นไปข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระจำนวนหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระด้วยเหตุนี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.5 คณะกรรมการจะกำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ จะให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก เว้นแต่มีความจำเป็นที่จะแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นต่อไปอีก
1.6 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะต้องไม่ใช่บุคคลคนเดียวกัน
1.7 คณะกรรมการจะเลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
1.8 เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการจะสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการจะกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
1.9 บริษัท จะมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด
2. คณะกรรมการชุดย่อย
2.1 คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยคณะหนึ่งหรือหลายคณะเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการ ปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวจะมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนเรื่อง ต่างๆ ที่มีความสำคัญเป็นการเฉพาะ โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการ ชุดย่อย การออกกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อกำหนดระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้ององค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อย หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว ตามที่คณะกรรมการ บริษัท พิจารณาเห็นสมควร โดยในแต่ละปี คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
2.2 ปัจจุบันคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท มีจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
2.3 ประธานคณะกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ และไม่เป็นคนเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการหรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
2.4 คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
3.1 คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม
กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วย
กฎหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดให้เป็นไปตามกฎบัตร
ของคณะกรรมการบริษัท
3.2 คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3.3 คณะกรรมการกำหนดให้บริษัท จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และ พนักงาน ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดย
คณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวและการปรับปรุงที่ให้เหมาะสม
กับสภาพการณ์ทั้งภายในและภายนอกบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลง
3.4 คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์จะมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์
ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและ
การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
3.5 คณะกรรมการจะจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการ
ปฏิบัติ ตามกฎระเบียบ และนโยบาย รวมทั้งจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และจะทบทวนระบบที่สำคัญ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ตลอดจนพิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัท (Strategic direction) เป็นประจำทุกปี
3.6 คณะกรรมการจะให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ ในการดำเนินการด้าน
การบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้จะมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3.7 คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุม
ภายใน และการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปีหรือผ่านช่องทางที่เหมาะสม
3.8 คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4. การจัดประชุมคณะกรรมการ
4.1 การกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้า :
- บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน การวางนโยบายและติดตามผลการดำเนินงาน และคณะกรรมการบริษัทต้องพร้อมเข้าร่วมประชุมเสมอ หากมีการประชุมวาระพิเศษ
- คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปีและแจ้งให้กรรมการบริษัทแต่ละท่านทราบ ทั้งนี้ไม่รวมการประชุมวาระพิเศษ
4.2 การส่งหนังสือเชิญประชุม : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม โดยในหนังสือเชิญประชุมควรแจ้งวาระที่ต้องได้รับการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งมีเอกสารประกอบการพิจารณาที่ครบถ้วนและชัดเจน
4.3 จำนวนครั้งการประชุม : คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง แล้วแต่สถานการณ์และความจำเป็น ทั้งนี้ในกรณีที่มีกรรมการอย่างน้อย 2 คนสามารถร้องขอให้จัดประชุม บริษัทจะต้องจัดประชุมคณะกรรมการภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
4.4 ผู้เข้าร่วมประชุม : โดยจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่กรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยคณะกรรมการสามารถเชิญคณะอนุกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม
4.5 การลงคะแนนเสียง : ใช้ระบบคะแนนเสียงส่วนใหญ่เป็นมติที่ประชุม โดยในกรณีที่เสียงข้างมากแล้วยังไม่สามารถชี้ขาดได้ ให้ประธานกรรมการสามารถออกเสียงเพิ่มอีก 1 เสียง เพื่อเป็นคะแนนตัดสินได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการคนใดคนหนึ่ง กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวต้องงดออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ
4.6 รายงานการประชุม : เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุม เนื่องจากกรรมการที่ได้เข้าร่วมประชุมต้องมีความรับผิดชอบตามที่ได้ตัดสินใจไว้ และหากกรรมการท่านใดมีความคิดเห็นที่แตกต่างจากกรรมการท่านอื่นหรืองดออกเสียงก็ต้องบันทึกความเห็นดังกล่าวไว้ด้วย เพื่อแสดงถึงขอบเขตความรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทต้องจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมและจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ ในกรณีที่กรรมการมีการร้องขอบริษัทต้องสามารถจัดส่งรายงานการประชุมให้ได้อย่างรวดเร็ว
5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
5.1 คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย จะประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นรายคณะและรายบุคคลด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
6. ค่าตอบแทนกรรมการ
6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจะจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
6.2 ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
6.3 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดจะเป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี เพื่อ
นำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้อำนวยการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
7.1 คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแล
กิจการของบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก
7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการ
ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
7.3 คณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการผู้อำนวยการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละครั้งถึงแผนการ
พัฒนาและสืบทอดงานในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อรองรับกับการขยายงานของบริษัทหรือเหตุการณ์ที่ผู้ดำรงตำแหน่งนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
8. หน้าที่ และความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารจัดการ
บริษัทได้แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนดังนี้
1. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
2. ดำเนินการตามกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตาม กลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
3. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
4. ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
5. ประสานงานภายในองค์กร ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
6. ดำเนินการหาโอกาสทางธุรกิจและการลงทุนใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท และบริษัทย่อย เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัท
7. พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้
8. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาล ในการทำธุรกิจ
9. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร
10. จัดทำงบประมาณประจำปีในการดำเนินงานขององค์กร โดยเป็นไปตามนโยบายบริษัทที่กำหนดไว้
11. ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานให้เป็นไปตามสมควรและเหมาะสม
12. ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง เป็นกรณีๆ ไป ทั้งนี้ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ รายการบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว